Lechler GmbH 的条款和条件

合同、交付和付款的一般性条款与条件 A 2009

自 2008 年 9 月 1 起有效

§ 1 有效范围,不包括有争议条款和条件的有效性

  1. 我们企业所有的供应商品、交付和服务均基于合同、交付和付款的一般性条款与条件。
  2. 下列条款仅适用于德国民法典第 14 条所指的企业家、公法中所述的法人或公法专项基金(以下称为“买方”)。它们也适用于在未来向买方提供的项目、交付和服务,无需再次明确说明。
  3. 我们的条款和条件基本上是专用的。买方违反商务条款或者增补商务条款的有效性将被明确否决。

 

§ 2 签订合同,供货范围,禁止转让

  1. 我们提供的产品均不具约束力和强制性。交易和协议首先经过我们的书面订单确认书或通过我们的交付才具有约束力。这同样也适用于增补、修订或补充协议。
  2. 关于我们产品的所有信息,尤其是我们商品介绍和印刷册中包含的图片、尺寸和性能数据以及其他技术数据均视为近似的平均数据。量、重量、件数和尺寸方面的行业标准公差均得严格遵守。
  3. 订单的供货范围和服务范围需经我们书面确认,或者如果没有书面确认则默认为我们的标准项目。
  4. 所有的协议、补充条款、保证和合同变更均需以书面形式。废除这些协议同样也需要以书面形式。
  5. 如果此内容明确是我们提供的项目,则项目所依据的资料,例如图纸、图片、说明、重量和尺寸只是合同的一部分。我们保留变更的权利,前提是这些更改不涉及基本性质,并且交付合同规定的目的不会因为买方提出的不合理条件而受到限制。
  6. 买方无权反对我们的索款要求,或无权在未经我们同意的情况下将业务关系产生的权利委托给第三方或转让给第三方。这同样适用于直接通过法律途径拒绝我们的索款要求和权利。

 

§ 3 价格、付款、冲销和保留权利

  1. 所报价格均适用于麦琴根工厂的出厂价格,即不含税价格加上现行法定的相关增值税,如果没有特别指出,则需加上包装、运输、安装、邮递、保险、关税、银行和支付业务可能产生的费用以及其他等等附加费用。
  2. 我们开具的发票应需立即支付。发票开具日期起 14 天内支付的应付款,我们将扣除 3% 的折扣。及时支付的应付款是指我们指定的出纳处及时收到应付款。如果买方拖欠应付款,则应立即支付发票金额并且不享受折扣。
  3. 拖欠应付款也会影响买方和我们签订的其他合同关系,我们有权在完全解决应付款拖欠问题前停止进一步的供货。
  4. 如果买方拖欠应付款,则视为不遵守付款条款,如果买方已申请开启破产程序或财产清算程序或存在公开或已知的情况,这一行为通过我们所采取必要的措施进行商业判断后获取了充分的理由,导致我们质疑采购方存在信誉问题,甚至存在那些在合同签订时我们不知情或必须告知的既成事实,在不妨碍对这些案件行使执法权的情况下,我们有权停止供货并要求收取未支付的商品预付款或向我们提供抵押物担保,在这些抵押物的合理宽限期届满后(在不妨碍进一步使执法权的情况下)解除合同。买方有义务赔偿因未履行合同而造成的所有损失。
  5. 如果材料价格、工资或能源成本在合同签订到交付完成期间出现大幅上涨,而且合同签订到交付完成之间的时间超过四个月,我们有权单方面适度提高价格作为补偿(德国民法典第 315 条)。
  6. 在双方签订了主合同和按需采购合同的情况下,如果履行主合同和按需采购合同期间的材料成本出现大幅度波动,我们对未完成的订单部分保留调整价格的权利,调整价格的公告期为四周,前提是我们的成本,尤其是由于材料价格、工资或能源成本上涨造成的成本增加总共超过 5 个百分点。如果价格上涨超过 10 个百分点,买方有权解除合同。
  7. 我们按照每年相应的基准利率有权要求收取 5 个百分点的滞纳利息,无需事先提醒。
  8. 如果买方的债务无可争议或具有法律约束力,则只能通过抵消的方式或行使留置权。买方的缺陷通知既不影响付款义务也不影响滞纳金期限,并且放弃行使拒绝履行权或保留权,除非我们或我们的法律代理人或授权代理人出现严重违约或买方基于拒绝履行权或保留权的反诉无可争议或判定为具有法律效力。
  9. 买方在收到发票后最迟 30 天内应自觉付款,除非因事先存在的理由而导致的拖延(例如账单提醒或固定的财务月度付款日)。自拖延日开始,我们的应收款将在基准利率的基础上加收 8 个百分点的年利率。
  10. 不含税合同金额至少为 100 欧元,如果为客户特定的特殊订单至少为 250 欧元。
  11. 只有在事先达成协议的前提下,才能接受支票和汇票。利息和费用由买方承担。

 

§ 4 交付期限,部分交付,交付量不符

  1. 商定的交付期原则上从合同签订时开始计算,但不能早于收到买方提供的完整相关资料和商定的相应预付款。如果交付商品在交货期结束时已离开了我们的工厂,或者已通知买方可以发货,但由于买方原因而无法发出,则认为交货期已得到履行。
  2. 如果发生了诸如骚乱、罢工、停工、火灾、查封、禁运、法律或官方限制能源消耗或自提货物不正确和/或不及时等不可抗力因素或不可预见的意外事件时,这些事件不是我们的责任,尽管我们在特殊情况下采取了合理谨慎的措施但依然无法避免此类事件的发生,无法满足合同指定的交付日期,交付期则需适当延长。如果由于这种情况导致交货期延长至不合理的程度,买方有权在合同规定的合理宽限期届满后解除合同,或者部分供货依然可为客户带来利益,则有权解除合同中未履行的部分。如果我们已经履行了我们所承担的部分服务,则买方只有在出具确凿证据,所提供的部分服务已经不能带来利益的情况下才能解除整个合同。
  3. 如果我们拖延交付,买方有权在合同规定的合理宽限期届满后解除合同,或者部分供货依然可为客户带来利益,则有权解除合同中未履行的部分。如果我们已经履行了我们所承担的部分服务,则买方只有在出具确凿证据,所提供的部分服务已经不能带来利益的情况下才能解除整个合同。除非下文第 9 条另有规定,否则买方的追述索赔 - 特别是对造成的损失和间接损失的赔偿 - 被排除在外。
  4. 在交付期结束前允许交付和部分交付,前提是买方的利益不会受到不合理的损害。
  5. 对于定制喷嘴而言,由于生产技术原因和由此产生的废品率风险,所以并不总是能保证订购的件数。对于交付货物出现少量或多或少的情况,不构成“德国民法典”所述的缺陷,则原有的账单金额保持不变。

 

§ 5 风险转移,交付,包装

  1. 除非另有约定,否则我们的交付为出厂交货。
  2. 所有情况下都存在风险,包括查封危险,即使是交货形式不包含运输,需要当面交付给买方指定的运输人员也存在风险。如果我们自己运输或委托运输,即便我们自行承担发货的费用或负责运送,也同样存在这样的风险。如果因买方人员的原因导致发货延迟,那么此类风险代表已履行通知采购方可以发货的义务。

 

§ 6 所有权保留

  1. 我们保留交付货物的所有权,直到我方从买方处完全追回业务中涉及的所有应收款,包括支票和汇票以及因兑付支票或汇票时产生的费用。在以所谓的支票兑付方式付款的情况下,我们保留交付货物的所有权,直到因我们需要完成兑付而带来的追索风险被解除为止。
  2. 买方要求我们处理或变更交付货物,则我们不承担由此产生的任何责任。如果买方已经将交付货物与其他货物合并、混合、拼凑或加工,我们将获得当前货物的共同所有权。共同所有权部分取决于交付货物账单金额与新产生的货物价值的比例。交付货物的加工、混合、拼凑或处理在正常的商业行为中是允许的,前提是确保我们具有上述担保权。
  3. 根据上述第 2 款的规定,买方允许在正常业务过程中出让当前货物(以下统称为保留货物),只要他确保延长保留所有权(根据下文第 4 条转让债务)。其他处置方式,特别是抵押、租赁、出借或担保转让是不允许的。
  4. 因此,买方将因出让保留货物或其他使用目的而产生的或即将产生的债权转让给我们,我们接受转让。如果保留的货物属于我们的共同所有权,则所有权转让部分仅对应于债权部分。
  5. 仅在正常业务往来中,买方才有保留货物的处置权,加工、合并、混合和拼凑的权利以及代收转移货款的权利,并只有撤销的权利。如果买方没有按规定履行义务,特别是合同中规定的付款义务,无力偿还或债务过度、或者已经提起了启动破产程序时,才能撤销。在这种情况下,买方同样有权应我们的要求通知转让债务人;我们同样有权告知买方客户延长所有权的保留期限。在撤销授权代收货款时,买方有义务向我们提供客户的姓名或公司及其地址。
  6. 当买方无法支付、停止支付时、通过买方或第三方已提交买方的破产申请时或确认其债务过度时,买方处置保留所有权的货物以及加工、合并、混合、拼凑以及代收转移的债务的授权被取消,无需明确撤销。
  7. 按照第 5 和第 6 款中所述的所有情况,我们有权在合理期限届满后,重新获得保留货物的占有权。买方有义务交还货物。买方有义务立即告知我们转让债权的债务人姓名或公司。在发生上述情况的前提条件下,我们有权告知买方客户延长所有权的保留期限。
  8. 如果我们持有的抵押物价值总共超过抵押债务的 20%,我们应买方要求有义务自行决定归还超额部分的抵押物。
  9. 如果第三方企图或已完全控制了保留货物或转移的债务,买方有义务立即以书面形式通知我们并提供实施干预的必要资料。实施干预的费用从某种程度上也属于法律诉讼成本,是我们与买方之间的内部关系中的费用,由后者承担。

 

§ 7 保修责任

  1. 根据以下条款,我们对交付货物的产品缺陷和所有权的不完整负责。
  2. 原则上,某些属性只有当我们以书面形式明确确认的情况下,才会享受我们的保修服务。只有我们以书面形式宣称某项“属性”享受“保修服务”,我们才会接管该项保修责任。
  3. 可识别的缺陷、短缺或交付的错误产品必须立即以书面形式告知,最晚不得超过交付后的一个星期,而且必须在合并、混合、加工或安装之前。
  4. 隐藏的缺陷必须最晚在发现缺陷的 7 天内立即以书面形式告知。
  5. 我们可以共同对已告知的投诉加以确认,并在材料抽样检测时确认存在的问题。
  6. 如果未达成其它协定,所有缺陷索赔均在风险转移后的 12 个月内因超过法定时效而失效。当交付的物品按照其常规用途用于建筑物而导致其出现缺陷时,以及出现民法典第 478 条(追索权)所述的情况时,没有法定时效限制。其他情况下,则适用法定时效期限。
  7. 除非此第 7 条中另有规定,否则我们对产品缺陷和所有权不完整的保修责任仅限于追加执行。在追加执行的限定范围内,我们有权自行决定维修或补换备件。如果我们在合理的期限内没有履行这项义务,或者多次尝试但维修仍然失败,买方有权降低购买价格或解除合同。如果未出现严重的缺陷,则不允许解除合同。此外,在我们提供部分交付货物没有缺陷的情况下,只有当客户有证据证明部分交付的货物可带来利益的时机已过,才允许解除整个合同。进一步的索赔,特别是报销费用或损失赔偿的索赔,仅限定在下文第 9 段规定的范围内,更换的部件应根据要求退还给我们,费用由我们承担。
  8. 除非货物由于交货形式而无法退还时,否则买方必须自行承担维修或更换有缺陷产品的风险。我们承担由于追加执行而产生的运费,但目的地仅限于购买货物时约定的交付地点,并且金额不能超过购买价格。其中,更换的交付物品或部件将变为或依然是我们的财产。
  9. 买方必须为我们提供用于维修或更换部件所需的时间和机会。只有在发生危及运行安全的紧急情况下,为防止产生过度的重大损失,或在我们不能及时排除故障的情况下,买方有权在事先通知我们后自行或通过第三方排除故障,并向我们索取因更换而产生的必要费用。
  10. 根据民法典第 478 和 479 条的规定,只有使用者有权要求索赔并且不能超出法定范围、与我们未达成协定的商誉条款不发生冲突、并且预先遵守各自的追索权义务,特别是在一定程度上遵守投诉义务的情况下,才能提起索赔要求。
  11. 在发现缺陷的情况下,继续加工或安装我方提供的货物,代表放弃了缺陷投诉的权利。
  12. 在合理投诉的情况下,买方仅允许在适当比例的范围内扣留出现产品缺陷的款项。如果缺陷投诉不合理,我们有权向客户索取由我们更换部件所产生的费用。
  13. 如果与商定的或正常的状态或可用性没有显著偏差,则不存在缺陷索赔。
  14. 产品缺陷的认定始终要以书面形式。
  15. 除非经书面同意,否则我们的保修责任不会在交付货物的适用性方面上扩展至买方所期望的、但偏离常规的用途。

 

§ 8 解除合同,合同无法履行

  1. 除了这些条款中规定的其他情况以外,如果履行合同在风险转移之前变得完全不可能,买方也可以通过书面声明解除合同。对于部分不可能原因,只有当部分交付或部分服务被证明无法为买方带来利益时,才能解除合同,另外买方可以要求合理地降低价格。除非下文第 9 条另有规定,否则买方向我们提出追述索赔被排除在外。此外,只有在严重违反义务的情况下才允许解除合同。
  2. 如果不可能原因不是由任何一个缔约方造成的,我们有权获得与所提供服务相应的部分报酬。

 

§ 9 责任

  1. 无论出于何种法律原因,只有在下列情况下,我们才对造成的损失负责,
    a) 当我方、我们管理人员或授权代理人犯有故意或重大过失时
    b) 当对生命、身体、健康造成重大伤害负有责任时
    c) 当对违反基本合同义务负有责任时
    d) 当对我们恶意隐瞒缺陷或不履行保修责任时
    e) 根据产品责任法,当对造成人身伤害或对私人使用物品造成财产损失负有责任时。
  2. 对于进一步的损失索赔,我们不承担任何责任。
  3. 如果对违反基本合同义务负有责任时,我们仅对合同中典型的、可合理预见的损失承担有限责任。合同典型的、可合理预见的损失需要在相关服务的合同中确认价值。
  4. 如果我们根据上述第 9 款第 (3) 段通过赔偿保险承担了合同典型的损失风险,我们的责任和我们的法律代理人或授权代理人的责任仅限于赔偿保险范围内的服务。

如果保险公司不提供服务,我们有责任使用自己的赔偿金额,不超过保险总金额。

 

§ 10 财产权和工具

  1. 我们保留申请提案、设计草稿、图纸和其他资料所有权和版权以及其他的工业产权。只有在与我们达成一致的情况下,才能让第三方触及它们,并且必须应我们的要求退回。
  2. 如果我们按照买方交付的图纸、样品或其他资料交付产品,后者应承担不违反第三方产权的保证。当出现了索赔情况,买方有义务立即赔偿并确保我们不受损失和免于起诉并对我们进行赔偿。买方必须偿还我们因索赔而产生的费用(包括律师费用)。
  3. 即使是买方按比例收取费用,由我们制造的用于生产交付货物的工具仍然是我们的财产。

 

§ 11 安装

适用于法兰克福德国机械制造行业协会的安装条件。

 

§ 12 履行地,管辖权,适用法律

  1. 因商业关系产生的所有索赔的履行地是麦琴根(D-72555 Metzingen)。
  2. 由商业关系产生的所有索赔、包括汇票和支票产生的索赔的管辖地,是我们在其所在地区的法院。但是,我们也有权在买方所在的一般管辖地对买方采取行动。
  3. 对于这些条款和条件,我们与买方之间适用的所有法律关系仅适用于德意志联邦共和国的法律。使用联合国销售公约 (CISG) 和国际私法被排除在外。
  4. 如果个别条款无效或变为无效,这不会影响其余条款的有效性。缔约双方有义务就补充无效或变为无效的条款的目的,重新协商新的条款。
  5. 这些条款和条件的变更,必须采用书面形式。书面形式的要求同样也只能采用书面形式来废除。